Conditions générales de commande
1. CONTRAT : Les présentes conditions générales de bon de commande (« Conditions générales ») s'appliquent aux bons de commande (« Bons de commande ») d'Acuity Specialty Products, Inc. (d/b/a : Zep Sales & Service, Selig Industries et Niagara National) et ses filiales : (i) Amrep, Inc. (d/b/a : Zep Commercial Sales & Service et Zep Professional) ; (ii) Zep Vehicle Care Inc. ; (iii) New Wave Industries Ltd. ; (iv) Alex C. Fergusson, LLC ; (v) Pure-Chem Products Company, LLC (chacune individuellement un « ACHETEUR ») pour des produits et/ou services (« Biens ») fournis par le fournisseur des biens ou services (« VENDEUR »). L'ACCEPTATION PAR LE VENDEUR DE TOUT BON DE COMMANDE ÉMIS PAR L'ACHETEUR EST EXPRESSÉMENT SUBORDONNÉE À L'ACCEPTATION PAR LE VENDEUR DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES. L'ACHETEUR S'OPPOSE PAR LA PRÉSENTE À TOUTE CONDITION SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE DANS TOUTE RÉPONSE À LA PRÉSENTE OFFRE. Les parties entendent que les présentes Conditions générales, ainsi que la description des Produits et les autres informations figurant sur le Bon de commande de l'ACHETEUR, constituent les conditions définitives, complètes, exclusives et pleinement intégrées du contrat. Tout autre accord antérieur ou contemporain, oral ou écrit, est par les présentes annulé. Toute modification ou renonciation aux présentes Conditions générales, qu'elle soit constatée par le langage ou le comportement, sera nulle et non avenue, sauf si elle est constatée par un écrit signé par un représentant autorisé de l'ACHETEUR. L'ACHETEUR rejette par la présente toutes les conditions générales pré-imprimées proposées par le VENDEUR dans tout devis émis par le VENDEUR, même si un bon de commande fait référence à un devis du VENDEUR ou à tout autre formulaire relatif aux marchandises. L'ACCEPTATION ÉCRITE PAR LE VENDEUR D'UN BON DE COMMANDE, LE DÉBUT DES TRAVAUX SUR LES MARCHANDISES OU LA LIVRAISON DE TOUTE MARCHANDISE EN VERTU DES PRÉSENTES CONSTITUERA SON ACCEPTATION INCONDITIONNELLE DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES.
2. LIVRAISON . La livraison sera effectuée au(x) lieu(x) spécifié(s) par l'ACHETEUR, conformément aux instructions d'expédition établies par l'ACHETEUR dans le présent Bon de commande ou dans les avis ultérieurs adressés au VENDEUR. LE RESPECT DES DÉLAIS EST ESSENTIEL pour l'exécution du présent Bon de commande. Le VENDEUR devra tenir l'ACHETEUR pleinement informé de l'avancement du présent Bon de commande et l'avertir sans délai en cas de doute quant au respect des délais de livraison. Le VENDEUR devra suivre ses instructions concernant le mode d'expédition, les transporteurs, l'acheminement, le prépaiement du fret et autres points. Si, en raison de l'avancement du VENDEUR dans le cadre du présent Bon de commande ou pour toute autre raison, il existe un risque raisonnable que les délais de livraison ne soient pas respectés, l'ACHETEUR pourra, à sa discrétion : (i) sans engager sa responsabilité, annuler son obligation au titre du présent Bon de commande concernant les Produits non livrés ; (ii) procéder à la couverture ; et (iii) facturer au VENDEUR toute perte subie. Si les marchandises sont livrées avant la date prévue, l'ACHETEUR peut, à sa discrétion, (a) retourner les marchandises aux frais du VENDEUR pour une nouvelle livraison au moment opportun ; (b) retenir le paiement des marchandises jusqu'à la date à laquelle le paiement aurait dû être effectué si la livraison avait été effectuée à la date prévue dans le présent bon de commande ; ou (c) stocker les marchandises aux frais et pour le compte du VENDEUR jusqu'à la date prévue pour la livraison. Sauf indication contraire écrite de l'ACHETEUR, toutes les expéditions effectuées dans le cadre du présent bon de commande seront effectuées FOB destination (lieu spécifié par l'ACHETEUR), et le VENDEUR se chargera de l'expédition et de l'assurance.
3. TITRE DE PROPRIÉTÉ ET RISQUE DE PERTE . Le titre de propriété des Marchandises ne sera transféré qu'à compter de leur réception effective par l'ACHETEUR ou son représentant, nonobstant toute convention contraire, y compris, mais sans s'y limiter, toute convention de paiement des frais de transport, de messagerie ou autres frais de transport ou d'assurance. Le risque de perte ou de dommage en transit avant la réception effective par l'ACHETEUR ou son représentant sera à la charge du VENDEUR. Aucune disposition des présentes ne saurait toutefois être interprétée comme privant l'ACHETEUR de ses droits, ou limitant ces droits, sur les Marchandises décrites aux présentes avant cette réception effective.
4. PRIX . Les prix indiqués sur le présent bon de commande s'appliquent à toutes les expéditions effectuées en vertu des présentes et le VENDEUR garantit qu'ils ne dépassent pas les prix qu'il facture à d'autres acheteurs pour le même type de produit en quantités comparables. L'ACHETEUR n'est pas tenu d'honorer les factures de marchandises à un prix majoré tant que cette augmentation n'a pas été confirmée par écrit par son mandataire. Le VENDEUR doit indiquer séparément sur ses factures le montant de toute taxe applicable à la vente effectuée en vertu du présent bon de commande et payable par l'ACHETEUR en l'absence de preuve d'exonération légale. Sauf mention contraire expresse sur le bon de commande, le prix indiqué sur celui-ci comprend tous les frais, le transport et l'emballage.
5. INSTRUCTIONS D'EXPÉDITION ; AVIS D'EXPÉDITION . Sauf indication contraire, les colis doivent porter le présent numéro de bon de commande. Aucun frais d'emballage, d'expédition ou de manutention ne sera facturé à l'ACHETEUR, sauf indication contraire au recto des présentes. Si l'ACHETEUR spécifie un mode d'expédition ou un transporteur spécifique, le VENDEUR utilisera ce mode d'expédition ou ce transporteur spécifique. Toutes les marchandises doivent être convenablement emballées et classées afin de garantir les tarifs de transport les plus bas, compatibles avec une protection complète contre les pertes ou dommages pendant le transport et de répondre aux exigences du transporteur.
6. FACTURE ET DOCUMENTS D'EXPÉDITION . Immédiatement après l'expédition des Marchandises, le VENDEUR fournira à l'ACHETEUR une facture pour les Marchandises expédiées, qui indiquera avec précision la date, le lieu et le mode d'expédition (y compris, dans le cas d'un chargement complet, l'identification du wagon et son itinéraire), le nombre de colis ou autres conteneurs expédiés, le contenu de chaque colis ou autre conteneur, et le numéro du Bon de Commande. Cette facture sera fournie à l'ACHETEUR selon le mode spécifié par ce dernier. Une copie de chaque document d'expédition, y compris les reçus exprès, sera jointe à cette facture. L'ACHETEUR s'engage à payer tous les montants non contestés figurant sur chaque facture dans les soixante (60) jours suivant sa réception ou à toute autre date indiquée dans les présentes. L'ACHETEUR peut retenir ou déduire de tout paiement tout montant faisant l'objet d'un litige en vertu d'un Bon de Commande ou de tout montant dû à l'ACHETEUR ou à l'une de ses sociétés affiliées au titre de toute transaction avec le VENDEUR.
7. LIVRAISONS . Le respect des délais est essentiel à l'exécution du présent Bon de Commande par le VENDEUR. La livraison doit être effectuée dans le délai indiqué sur le présent Bon de Commande ou convenu par écrit. Toute marchandise livrée ultérieurement pourra être refusée ou retournée aux risques et périls du VENDEUR, sauf autorisation écrite de l'ACHETEUR pour chaque retard. Le VENDEUR devra informer sans délai l'ACHETEUR de tout retard de livraison, réel ou anticipé, et prendre toutes les mesures raisonnables pour éviter ou mettre fin à ce retard sans frais supplémentaires pour l'ACHETEUR, y compris le paiement d'une expédition accélérée à ses frais. Si le VENDEUR ne livre pas une livraison de marchandises conformément à ses instructions, ce dernier pourra annuler le Bon de Commande pour ces marchandises et/ou acheter des marchandises de remplacement. Dans ce cas, le VENDEUR remboursera à l'ACHETEUR les frais d'approvisionnement de ces marchandises de remplacement, ainsi que les frais de production supplémentaires. Ces frais peuvent inclure, sans s'y limiter, les frais de transport majorés, les heures supplémentaires, les arrêts de production, les reprises, les inspections, les expéditions accélérées, etc. Le cas échéant, ces frais comprendront également tous les frais encourus par l'ACHETEUR auprès de tout client de l'ACHETEUR.
8. GARANTIE . Le VENDEUR accorde les garanties suivantes pour les Marchandises à l'ACHETEUR, à ses successeurs, ayants droit, clients et utilisateurs des Marchandises, et toutes ces garanties s'ajouteront à toutes les autres garanties, expresses ou implicites, qui peuvent être prescrites par la loi ou en équité : (i) le VENDEUR aura, à la date de livraison, le titre de propriété complet, valable et commercialisable des Marchandises ; (ii) les Marchandises seront libres et quittes de tous privilèges, restrictions et charges ; (iii) les Marchandises seront neuves, adaptées et suffisantes pour l'usage auquel elles sont destinées, et conformes aux spécifications, dessins et autres descriptions fournis par l'ACHETEUR et seront exemptes de défauts (latents ou apparents) de matériaux et de fabrication ; (iv) les Marchandises seront exemptes de défauts de conception ; (v) le VENDEUR s'est conformé à toutes les normes et procédures de qualité fournies par l'ACHETEUR ou généralement applicables dans l'industrie et à toutes les lois, réglementations, normes, ordonnances et ordonnances applicables lors de l'exécution du Bon de commande ; et (vi) les prix facturés à l'ACHETEUR pour les Marchandises sont et resteront au moins aussi avantageux que les prix pratiqués par le VENDEUR pour d'autres clients pour des biens ou services identiques ou comparables, et le VENDEUR réduira ses prix au titre du présent Bon de Commande si nécessaire, à tout moment, afin de maintenir cette garantie. Ces garanties, y compris celles prévues par la loi, sont valables pendant une période de deux (2) ans après la livraison au lieu spécifié par l'ACHETEUR, sauf indication contraire.
Le VENDEUR garantit que tous les services fournis avec les Produits seront exécutés de manière professionnelle et conformément aux normes les plus strictes du secteur pour des services similaires. En cas de manquement à la garantie relative aux services, le VENDEUR s'engage à les réexécuter sans frais pour l'ACHETEUR.
9. RESPECT DES LOIS. Le VENDEUR s'engage à respecter et à fournir toutes les certifications, stipulations et déclarations requises par tous les décrets, lois fédérales, étatiques et locales applicables, ainsi que par les règles, réglementations, ordonnances et exigences ci-après. Le VENDEUR s'engage à respecter les exigences des articles 41 CFR 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a), lesdites clauses étant incorporées au présent bon de commande par référence. Ces réglementations interdisent toute discrimination à l'encontre des personnes qualifiées en raison de leur statut d'ancien combattant protégé ou de personnes souffrant d'un handicap physique ou mental, ainsi que toute discrimination fondée sur leur origine ethnique, leur couleur de peau, leur religion, leur sexe, leur orientation sexuelle, leur identité de genre ou leur origine nationale. De plus, ces réglementations exigent des parties qu'elles prennent des mesures positives pour garantir l'embauche des candidats et le traitement des employés pendant leur emploi, sans distinction de race, de couleur de peau, de religion, de sexe, d'orientation sexuelle, d'identité de genre, d'origine nationale, de statut d'ancien combattant protégé ou de handicap physique ou mental.
10. CONFORMITÉ AUX GARANTIES - REJETS. Le VENDEUR effectuera, à ses frais, les tests et inspections des Produits nécessaires pour confirmer leur conformité aux garanties des présentes Conditions générales. Si des Produits s'avèrent défectueux en termes de matériaux ou de fabrication, ou non conformes aux exigences du présent Bon de commande, avant leur expédition à un client de l'ACHETEUR, ce dernier pourra les refuser par notification écrite au VENDEUR (une notification par courriel sera également suffisante en vertu du présent paragraphe). L'ACHETEUR pourra refuser un lot entier de Produits sur la base d'un échantillonnage, et ce lot sera retourné au VENDEUR pour un nouveau test complet (100 %), à ses frais. Les marchandises refusées seront conservées par l'ACHETEUR pendant une durée raisonnable afin d'être traitées aux risques et frais du VENDEUR. Ce dernier prélèvera un avoir sur les sommes dues au VENDEUR, correspondant au prix de facturation total, incluant le transport, l'emballage et des frais raisonnables d'inspection et de manutention. L'ACHETEUR pourra exiger le remplacement des marchandises refusées, mais aucun remplacement ne sera effectué sans son accord écrit. Le paiement des marchandises avant inspection ne constitue pas une acceptation et n'exonère pas le VENDEUR de toute responsabilité en cas de violation de garantie. Si des marchandises s'avèrent défectueuses de matériaux ou de fabrication, ou non conformes aux exigences du présent bon de commande, après leur expédition à un client de l'ACHETEUR, ce dernier en informera le VENDEUR dans un délai raisonnable suivant la découverte du défaut ou de toute autre violation de garantie. L'ACHETEUR devra ensuite retourner ces marchandises au VENDEUR, FAB ACHETEUR ou à l'usine de son client. Le VENDEUR sera responsable de l'intégralité des frais de réparation ou de remplacement des Produits, à la discrétion de l'ACHETEUR et à ses seuls frais. Il prendra également en charge tous les frais et dépenses liés à l'expédition des Produits vers ou depuis l'ACHETEUR. Le Produit de remplacement ou réparé sera couvert par toutes les garanties applicables aux Produits à compter de la date de livraison du Produit de remplacement ou réparé à l'ACHETEUR ou à son représentant. Les recours prévus dans les présentes Conditions générales s'ajoutent à tous les autres recours prévus par la loi ou l'équité.
11. OUTILS, MATRICES, MOULES, MONTAGES . Tous les outils, matrices, moules, montages et autres équipements que l'ACHETEUR fournit au VENDEUR ou pour lesquels l'ACHETEUR effectue un paiement distinct au VENDEUR, ou qui sont acquis par le VENDEUR uniquement pour être utilisés dans la fabrication ou la production des Biens à fournir à l'ACHETEUR (collectivement « Outillage Spécial »), sont et restent la propriété de l'ACHETEUR. Tant que l'Outillage Spécial est en sa possession ou sous sa garde, le VENDEUR sera responsable de toute perte ou dommage, ainsi que de toutes les taxes, cotisations et frais similaires prélevés à son égard. Le VENDEUR assurera l'Outillage Spécial pour sa valeur de remplacement. Le VENDEUR étiquettera l'Outillage Spécial de manière à permettre son identification précise à tout moment et le séparera des autres outillages en sa possession. Le VENDEUR réparera et entretiendra l'Outillage Spécial afin de le maintenir en bon état de fonctionnement et le remplacera à ses frais si nécessaire. Il utilisera l'Outillage Spécial exclusivement pour la production de Biens pour l'ACHETEUR en vertu des présentes et à aucune autre fin. À l'expiration, l'annulation ou la résiliation du Bon de Commande, le VENDEUR conservera l'Outillage Spécial ainsi que toutes les fiches d'opération, données de procédé ou autres informations nécessaires à la démonstration de son utilisation, à titre gracieux, dans l'attente des instructions de l'ACHETEUR concernant son retrait ou sa mise au rebut, à ses frais.
12. INDEMNISATION ET ASSURANCE. Le VENDEUR s'engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité l'ACHETEUR, ses successeurs, ayants droit, clients, sociétés affiliées, employés, agents et utilisateurs (collectivement, les « Parties indemnisées »), contre toutes réclamations, responsabilités, pertes, amendes, pénalités, dommages et dépenses (y compris les honoraires d'avocat et les frais de justice raisonnables) (collectivement, les « Passifs ») que les Parties indemnisées pourraient subir ou encourir à la suite de toute réclamation pour dommages, pertes, blessures ou décès à toute personne ou entité ou aux biens de toute personne ou entité liée ou résultant (i) des Produits ; (ii) d'une prétendue violation de tout brevet, marque, secret commercial, droit d'auteur ou autre droit de propriété de toute autre partie découlant de l'utilisation, de la vente, de l'importation, de la distribution, de la reproduction ou de la licence des Produits (« PI indemnisée ») ; ou (iii) tout autre acte ou omission du VENDEUR ou de ses sous-traitants en lien avec le Bon de commande, y compris tout agent ou employé impliqué dans la fabrication, l'installation, la livraison, le montage, la réparation ou l'exploitation de tout Bien. Si l'utilisation d'une PI indemnisée est interdite, le VENDEUR devra, au choix de l'ACHETEUR et à ses frais, soit : (a) obtenir pour l'ACHETEUR le droit de continuer à utiliser cette PI indemnisée ; (b) la remplacer par un équivalent non contrefaisant ; ou (c) supprimer la PI indemnisée et/ou cesser son utilisation dans la fourniture de biens et/ou de services en vertu du présent Bon de commande et rembourser le prix d'achat à l'ACHETEUR, et dans tous les cas, le VENDEUR sera responsable de tous les coûts et dépenses connexes.
Le VENDEUR, au choix de l'ACHETEUR, défendra les réclamations couvertes par ses obligations d'indemnisation énoncées ci-dessus (les « Réclamations couvertes ») auprès d'un avocat agréé par l'ACHETEUR. Le VENDEUR ne pourra, sans le consentement écrit de l'ACHETEUR, transiger sur une quelconque responsabilité ni consentir à un jugement contre lui.
À la demande de l'ACHETEUR, le VENDEUR fournira à ce dernier les garanties de fidélité et de bonne exécution qu'il pourra raisonnablement spécifier, la preuve qu'il dispose d'une assurance responsabilité civile et dommages matériels adéquate, pour des montants et auprès de compagnies acceptables pour l'ACHETEUR, et la preuve qu'il a pris les dispositions nécessaires pour satisfaire aux demandes d'indemnisation des accidents du travail (y compris une assurance accidents du travail répondant au moins aux exigences légales). Le VENDEUR soumettra à l'ACHETEUR les certificats attestant de cette couverture. Toutes ces polices d'assurance stipuleront que la couverture qui en découle ne pourra être résiliée ni substantiellement modifiée sans un préavis écrit d'au moins trente (30) jours adressé à l'ACHETEUR.
13. SUSPENSION ET ANNULATION . Français Dans le cas où l'ACHETEUR conclut raisonnablement que (a) en raison d'une guerre, d'un terrorisme ou d'autres conditions d'urgence, y compris, mais sans s'y limiter, toute urgence locale, étatique ou nationale, une épidémie ou une pandémie, des activités de défense nationale, l'incapacité d'assurer le transport, les embargos, les grèves, les différends avec les travailleurs, les accidents dans les usines de l'ACHETEUR, ou toute autre éventualité similaire ou différente échappant au contrôle raisonnable de l'ACHETEUR et survenant après la date du présent Bon de commande mais avant la livraison, les Marchandises ou toute partie de celles-ci ne peuvent pas être utilisées par l'ACHETEUR, ou (b) pour quelque raison que ce soit, y compris, sans s'y limiter, la situation financière du VENDEUR, les performances antérieures du VENDEUR en vertu du présent Bon de commande ou tout événement similaire (y compris le non-respect des délais de livraison raisonnables et le non-respect répété des normes de qualité et de spécifications), ou des accidents ou des différends avec les travailleurs dans les usines du VENDEUR, l'exécution en temps opportun du VENDEUR en vertu du présent Bon de commande est douteuse, alors l'ACHETEUR peut, à sa discrétion, par notification au VENDEUR sans aucune responsabilité de la part de l'ACHETEUR : (i) suspendre l'expédition des Marchandises ou de toute partie de celles-ci, (ii) annuler le présent Bon de commande en ce qui concerne les Marchandises non livrées ou toute partie de celles-ci, ou (iii) suspendre ainsi l'expédition et, par la suite, pendant la période de suspension, annuler le présent Bon de commande.
14. MODIFICATIONS. L'ACHETEUR se réserve le droit, à tout moment avant l'expédition, d'apporter des modifications à un ou plusieurs des éléments suivants, sans aucune responsabilité ni augmentation de coût pour l'ACHETEUR : (i) les méthodes d'expédition ou d'emballage ; (ii) le lieu de livraison ; et/ou (iii) le moment de la livraison.
15. RÉSILIATION SANS MOTIF/VIOLATION PAR LE VENDEUR. L'ACHETEUR peut, à tout moment et sans motif, résilier le présent Bon de Commande, en tout ou partie, par notification au VENDEUR précisant la portée de cette résiliation. En cas de manquement du VENDEUR à l'une de ses obligations au titre des présentes, l'ACHETEUR peut, à tout moment, résilier le présent Bon de Commande en le notifiant. Par la suite, l'ACHETEUR n'aura plus d'obligations au titre des présentes, si ce n'est le paiement des montants non contestés pour les Biens reçus par lui et conformes aux termes du Bon de Commande avant la date de résiliation.
16. TAXES . Sauf mention contraire, le VENDEUR accepte que toutes les taxes d'accise, professionnelles, de vente, d'utilisation et autres taxes applicables à la vente ou à l'achat de matériaux ou d'articles, ou applicables à ses travaux ou à ses recettes pour l'exécution des travaux couverts par le présent bon de commande, soient payées par lui, et il indemnisera et dégagera l'ACHETEUR de toute responsabilité concernant ces taxes.
17. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES . Sauf si cela est nécessaire à l'exécution du présent Bon de Commande, conformément à la loi (sur préavis écrit adressé à l'ACHETEUR) ou avec son consentement écrit préalable, le VENDEUR préservera à tout moment la confidentialité de l'ensemble des informations, dessins, spécifications et données fournis par l'ACHETEUR (que ce soit par écrit, électroniquement, oralement ou visuellement) ou dérivés ou développés par lui aux fins de l'exécution du présent Bon de Commande (collectivement, les « Informations Confidentielles »). Le VENDEUR s'engage à prendre toutes les mesures raisonnables pour protéger la confidentialité de ses Informations Confidentielles. Il s'interdit de divulguer ces Informations Confidentielles, de les utiliser à son profit ou au profit de tiers, de les copier ou d'en autoriser la reproduction sans son consentement écrit préalable. À la résiliation du présent Bon de Commande, et à tout moment sur demande écrite, le VENDEUR restituera à l'ACHETEUR toutes les copies de ses Informations Confidentielles. Ces obligations de confidentialité ne s'appliquent pas aux informations obtenues par le VENDEUR auprès d'un tiers autorisé à les divulguer sans obligation de confidentialité, ni aux informations rendues publiques autrement que par leur divulgation par le VENDEUR. Le VENDEUR s'interdit de publier ou de divulguer l'existence ou la nature du présent Bon de commande sans le consentement écrit préalable de l'ACHETEUR. Le VENDEUR reconnaît qu'une violation de la présente Section peut causer un préjudice irréparable et que des dommages-intérêts ne constitueraient pas une réparation suffisante, et que l'ACHETEUR peut demander une injonction en plus des autres recours disponibles en droit ou en équité. Les obligations du VENDEUR en vertu de la présente Section survivront à la résiliation ou à l'exécution d'un Bon de commande. Les Informations Confidentielles ne comprennent pas : les informations : (i) qui sont dans le domaine public ou qui entrent dans le domaine public autrement que par une violation de la présente Section par le VENDEUR ; (ii) qui sont légalement connues du VENDEUR au moment de leur divulgation par l'ACHETEUR ; ou (iii) qui sont reçues par le VENDEUR d'un tiers sans aucune obligation de confidentialité, à condition que ce tiers ait le droit de divulguer ces informations au VENDEUR sans aucune obligation de confidentialité.
18. CONTRATS GOUVERNEMENTAUX ; CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES . Si le présent Bon de commande porte un numéro de contrat du gouvernement américain ou si le VENDEUR est informé que les Biens ou services couverts par le présent Bon de commande doivent être fournis directement ou indirectement au gouvernement américain, toutes les conditions générales que le VENDEUR pourrait être tenu d'accepter comme condition de fourniture des Biens ou services au titre de ce contrat du gouvernement américain sont incorporées par référence aux présentes. En cas de divergence entre les conditions requises de ce contrat du gouvernement américain et celles du présent Bon de commande, les conditions requises de ce contrat du gouvernement américain s'appliqueront.
19. DROIT D'ACCÈS. Le VENDEUR autorisera tout représentant autorisé de l'ACHETEUR ou du client de l'ACHETEUR à inspecter tout ou partie des travaux inclus dans le présent bon de commande dans les locaux du VENDEUR, moyennant un préavis raisonnable.
20. MATIÈRES DANGEREUSES. Le VENDEUR doit informer l'ACHETEUR par écrit dès réception d'un bon de commande si les produits ou services fournis sont soumis aux lois ou réglementations relatives aux substances dangereuses ou toxiques, ou, lors de leur élimination, à la réglementation sur les déchets dangereux, ou à toute autre réglementation environnementale, de sécurité et de santé. Le VENDEUR doit fournir toutes les certifications d'expédition appropriées et tous les avis, formulaires ou autres informations requis pour l'acheteur ou l'utilisateur de substances dangereuses ou toxiques conformément aux lois ou réglementations applicables, ainsi que les instructions d'expédition, de sécurité, de manutention, d'exposition et d'élimination, sous une forme suffisamment claire pour être utilisée par le personnel non technique de l'ACHETEUR et suffisamment précise pour identifier toutes les mesures que l'utilisateur doit prendre concernant les matières. La certification suivante doit figurer sur le connaissement : « Ceci certifie que les articles susmentionnés sont correctement classés, décrits, emballés, marqués et étiquetés et qu'ils sont en bon état pour être transportés conformément à la réglementation applicable en matière de transport. »
21. FABRICATION . Le Vendeur fabriquera les Biens conformément à toutes les normes, interdictions et règles de sécurité des produits de consommation applicables, édictées en vertu de la loi fédérale américaine sur la sécurité des produits de consommation, de la loi fédérale américaine sur les substances dangereuses, de la loi américaine sur le contrôle des substances toxiques, du règlement (CE) n° 1907/2006 (REACH), du règlement (CE) n° 1272/2008 (CLP), ainsi qu'à toute autre loi étrangère, étatique et locale applicable et aux normes industrielles applicables. Le VENDEUR fournira rapidement à l'ACHETEUR toutes les informations que ce dernier pourrait demander afin de se conformer aux lois, règles, réglementations et exigences des clients en vigueur, et informera rapidement l'ACHETEUR si le VENDEUR a connaissance de défauts, de dangers ou de problèmes similaires susceptibles de nécessiter une action corrective concernant les Biens en vertu de ces lois et normes. Le VENDEUR s'engage à respecter toutes les normes/politiques éthiques de l'ACHETEUR concernant ses fournisseurs, ainsi que toutes les lois et réglementations applicables de toute autorité gouvernementale compétente pour ses activités en lien avec le présent Bon de Commande (collectivement, les « Lois Applicables »). Il fournira à l'ACHETEUR toute information nécessaire pour lui permettre de se conformer aux Lois Applicables lors de l'utilisation ou de la vente des biens/services. Le VENDEUR ne fera pas appel au travail des enfants, au travail des prisonniers ou à l'esclavage, et ne se livrera à aucune pratique de travail déloyale ni à aucune violation des droits de l'homme. Toute la main-d'œuvre et/ou les matériaux utilisés en lien avec les Biens seront employés et/ou produits conformément aux lois applicables interdisant l'esclavage et la traite des êtres humains. L'ACHETEUR aura le droit d'effectuer des inspections afin de s'assurer de sa conformité. Le VENDEUR certifiera et marquera les produits et/ou l'emballage avec le pays d'origine de chaque produit afin de satisfaire aux exigences des autorités douanières du pays de réception et à toute autre Loi Applicable.
22. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. L'ACHETEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE ENVERS LE VENDEUR DE TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, ACCESSOIRE, PUNITIF OU CONSÉCUTIF, QUELLE QUE SOIT LA BASE JURIDIQUE DE LA RÉCLAMATION EN RESPONSABILITÉ . La responsabilité de l'ACHETEUR envers le VENDEUR ne pourra en aucun cas excéder le montant dû au titre du bon de commande applicable pour les marchandises.
23. CONFORMITÉ À LA RÉGLEMENTATION DES EXPORTATIONS. Le VENDEUR s'engage à se conformer à toutes les exigences d'enregistrement et de licence applicables en vertu des lois sur le contrôle des exportations des États-Unis et des lois des pays dans lesquels il exerce ses activités. Il s'interdit de divulguer, transférer ou exporter du matériel ou des données techniques contrôlés par l'International Traffic in Arms Regulations (« ITAR ») ou l'Export Administration Regulations (« EAR ») à toute personne ou entreprise non américaine, y compris les personnes non américaines employées par le VENDEUR ou associées à lui, ni à tout gouvernement non américain, sans avoir au préalable respecté toutes les exigences de l'ITAR ou de l'EAR, y compris l'obligation d'obtenir une licence d'exportation ou toute autre autorisation requise. Le VENDEUR fournira à l'ACHETEUR le numéro de catégorie USML et/ou le numéro de classification du contrôle des exportations, selon le cas, pour les produits et données techniques livrés dans le cadre du présent bon de commande. Il s'engage à respecter toutes les exigences de la sphère de sécurité du Département du Commerce des États-Unis relatives à la protection des données personnelles.
24. MINÉRAUX DE CONFLIT. Le VENDEUR garantit et certifie qu'il se conforme à l'article 1502 de la loi Dodd-Frank, au Règlement sur les minéraux de conflit et aux Règles finales émises par la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ainsi qu'à toute règle et réglementation ultérieure s'y rapportant (« Règlement sur les minéraux de conflit »), et qu'il a mis en place des processus de conformité pour garantir que ses fournisseurs respectent le Règlement sur les minéraux de conflit. Lorsque le VENDEUR n'est pas soumis à des exigences de déclaration directes et formelles en vertu du Règlement sur les minéraux de conflit, et à la demande de l'ACHETEUR, il s'engage à fournir à l'ACHETEUR les informations relatives à la diligence raisonnable et à la demande d'enquête responsable sur le pays d'origine (« RCOI ») en vertu du présent Contrat, afin de satisfaire à ses exigences de déclaration (les « Exigences RCOI »). De plus, le VENDEUR devra se conformer rapidement à toutes les demandes de l'ACHETEUR de fournir des documents et autres données et garanties justificatives concernant sa conformité au Règlement sur les minéraux de conflit et aux Exigences RCOI, que l'ACHETEUR jugera nécessaires. Dans le cas où : (a) l'ACHETEUR estime que le VENDEUR n'est pas en conformité avec le Règlement sur les minéraux de conflit ou les exigences du RCOI, (b) l'ACHETEUR n'est pas satisfait du résultat de tout examen de la documentation et/ou des données du VENDEUR ou autre, ou (c) le VENDEUR ne fournit pas la documentation, d'autres données et/ou d'autres garanties supplémentaires à l'ACHETEUR comme demandé par l'ACHETEUR, l'ACHETEUR aura le droit de résilier tout bon de commande ou toute partie de celui-ci sans pénalité ni responsabilité supplémentaire envers le VENDEUR.
25. TRANSFERT. Le VENDEUR transmettra les exigences du présent article à ses sous-traitants et fournisseurs à tout niveau pour l'exécution de tout bon de commande.
26. ANTI-CORRUPTION. Le VENDEUR et ses sous-traitants de niveau inférieur n'ont pas versé, ni offert ou accepté de verser, directement ou indirectement, des contributions politiques, des honoraires ou des commissions, que ce soit en espèces ou en nature, en lien avec le présent Bon de Commande ou la sollicitation de ce Bon de Commande, y compris tous les bons de commande émis à ce jour au VENDEUR en exécution du BON DE COMMANDE ou de la sollicitation du BON DE COMMANDE.
27. RÉPARTITION DES RESPONSABILITÉS. Le VENDEUR doit inclure le contenu de toutes les clauses du présent bon de commande dans ses sous-contrats émis à tous les niveaux conformément au présent bon de commande.
28. DROIT APPLICABLE . Toutes les questions relatives à la validité, à l'interprétation et à l'application des présentes Conditions générales et de tous les Bons de commande seront régies par le droit de l' État de Géorgie, aux États-Unis d'Amérique. Les parties déclinent toute applicabilité de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises à la Commande. Toute action en justice, poursuite ou autre procédure découlant du Bon de commande ou de son objet, ou s'y rapportant, sera portée exclusivement dans le comté de Fulton, en Géorgie. Le Client accepte par les présentes la compétence des tribunaux d'État et fédéraux siégeant dans le comté de Fulton, en Géorgie, ou de tout autre lieu choisi par Zep, et accepte de comparaître dans toute action de ce type sur notification écrite.
29. GÉNÉRALITÉS. Le VENDEUR est un entrepreneur indépendant et non un employé, un agent, un partenaire ou un coentrepreneur de l'ACHETEUR. La notification doit être faite par écrit, par courrier recommandé, par livraison express ou, si elle est effectuée par l'ACHETEUR, par courriel, aux parties à leurs adresses respectives telles que communiquées par les parties. Le VENDEUR ne peut céder ni déléguer aucun de ses droits ni l'exécution de ses obligations au titre du présent Bon de commande sans le consentement écrit de l'ACHETEUR. Si une disposition d'un Bon de commande est jugée invalide ou inapplicable, les parties conviennent par les présentes que le tribunal appliquera cette disposition dans la mesure permise par la loi et, dans la mesure où cette disposition n'est pas applicable, appliquera le reste du Bon de commande comme si cette disposition n'y figurait pas. La renonciation par une partie à l'une quelconque des dispositions des présentes ne saurait être considérée comme une renonciation à s'y conformer ultérieurement. Les recours de chaque partie aux présentes sont cumulatifs et s'ajoutent à tous les autres droits et recours prévus par la loi ou l'équité. En cas d'arbitrage ou de litige concernant le présent Bon de commande, la partie gagnante aura le droit de recouvrer auprès de l'autre partie ses honoraires d'avocat et frais raisonnables liés à cet arbitrage ou litige. Les titres des sections ci-incluses sont donnés à titre indicatif uniquement et ne sauraient en aucun cas limiter ou définir le sens des dispositions des présentes. Le présent Bon de commande, ainsi que tous les documents auxquels il est fait référence, constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et remplacent tous les autres accords ou ententes relatifs à l'objet des présentes.
